Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Tüzel Kişilik Perdesinin Arkasına Saklanması: İngiliz Yüksek Mahkemesinin 2010 UKSC 51 Sayılı Kararı Çerçevesinde Bir İnceleme

Authors : Nazlı ALBAYRAK CEYLAN, Emine DEVELİ AYVERDİ

Pages : 47-79

View : 24 | Download : 30

Publication Date : 2022-07-29

Article Type : Research Paper

Abstract :6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu insert ignore into journalissuearticles values(‘TTK’); ile anonim şirket yönetim kuruluna ilişkin yapılan değişikliklerden biri 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunun insert ignore into journalissuearticles values(‘eTTK’);’un aksine, tüzel kişilerin yönetim kurulu üyeliğinin kabul edilmiş olmasıdır insert ignore into journalissuearticles values(TTK 359/II);. Bu düzenleme ile tüzel kişilerin, üyesi oldukları anonim şirket yönetim kurullarındaki iş ve işlemlerinden kaynaklanan sorumluluğun kime ait olacağı yönündeki tartışmalar son bulmakla birlikte, yönetim kurulu üyesinin tüzel kişilik perdesinin arkasına saklanarak sorumluluktan kurtulması mümkün hâle gelmiştir. Tüzel kişilik perdesinin doğurabileceği sıkıntılar göz önüne alınarak Almanya ve İsviçre’de tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine izin verilmemiş, Fransa’da ise ancak kendi adına hareket edecek ve kendisi ile birlikte müteselsilen sorumlu olacak bir gerçek kişinin belirlenmesi şartıyla tüzel kişinin yönetim kuruluna üye olabileceği öngörülmüştür. 1962 tarihli Jenkins Raporu ve 2002 tarihli The Whitepaper on Modernising Company Law çalışmalarını dikkate alarak hazırlanan ve 2006 tarihinde yürürlüğe giren İngiliz Şirketler Kanunu insert ignore into journalissuearticles values(‘İŞK’); 155. maddesi uyarınca halka açık şirketlerin asgari iki, halka kapalı şirketlerin ise asgari bir yönetim kurulu üyesi olabilmektedir. Ancak her iki hâlde de yönetim kurulu üyelerinden en az birinin gerçek kişi olması zorunlu tutulmuştur.
Keywords : Tüzel Kişi, Yönetim Kurulu, Tüzel Kişilik Perdesi, Hukuki Sorumluluk, Sermaye Şirketleri