LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞUNDA ŞİRKET ADINA YAPILAN İŞLEMLERDEN DOĞAN SORUMLULUK VE İŞLEMLERİN KURULUŞTAN SONRA DEVRALINMASI

Authors : Seda Ş. Güngör

Pages : 279-298

Doi:10.51562/nkuhukuk.2024524

View : 93 | Download : 62

Publication Date : 2024-12-31

Article Type : Research Paper

Abstract :Limited şirket tüzel kişilik kazanmadan önce, kuruluş aşamasında, kurucular veya kuruluşa yardımcı diğer kişilerin ileride kurulacak şirket hesabına birtakım işlemler ve harcamalar yapmaları mümkündür. İşlemin yapıldığı sırada tüzel kişiliği olmayan şirketin bu işlemlerle tescilden sonra bağlı olmak istememesi ya da işlemler yapıldıktan sonra bir sebeple tüzel kişiliğin doğumunun gerçekleşmemesi durumunda söz konusu işlemlerin akıbetinin ne olacağı dolayısıyla yapılan işlemlerden kimlerin hangi şartlarla sorumlu tutulabileceğine ilişkin sorunlar ortaya çıkmaktadır. Şirketin tescilinden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler bu işlem ve taahhütlerden şahsen ve müteselsilen sorumludurlar. İşlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığının açıkça bildirilmiş olması ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütlerin şirket tarafından kabul olunması halinde işlemlerden yalnız şirket sorumlu hale gelecektir. Ayrıca şirketin kuruluş giderlerinin şirket tarafından kabul olunmaması durumunda bu giderler kurucular tarafından karşılanır. Kurucuların pay sahiplerine rücu hakkı bulunmamaktadır. Şirketin tüzel kişilik kazanmasından önce hesabına yapılan işlemleri haklı sebep göstermeden kabul etmemesi halinde işlemleri yapanların uğradıkları zararları gidermelerini sağlayacak ya da şirketi tescilden önce kendi hesabına yapılan işlemleri üstlenmeye zorlayacak bir düzenleme mevcut değildir. Müteselsil sorumlu olarak tescilden önce şirket adına yapılan işlemin sonuçlarına katlanan kişinin ancak diğer ortaklarla aralarında adi ortaklık niteliğinde bir kuruluş ortaklığının var olması halinde iç ilişkide uygulanacak sorumluluk rejimi kapsamında diğer ortaklara rücu etmesi mümkündür.
Keywords : Limited Şirket, Tescil, Tüzel Kişilik, Sorumluluk

ORIGINAL ARTICLE URL