İSVİÇRE ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA YÖNETİM KURULU SEKRETERİ VE TÜRK HUKUKU BAKIMINDAN BİR ÖNERİ

Authors : Emre KALENDER

Pages : 253-263

View : 36 | Download : 8

Publication Date : 2020-12-31

Article Type : Research Paper

Abstract :İsviçre Borçlar Kanunu insert ignore into journalissuearticles values(İsvBK); m. 712’ye göre, yönetim kurulu tarafından bir yönetim kurulu sekreteri seçilmesi zorunludur. İsviçre anonim şirketler uygulamasında yönetim kurulu sekreteri birçok göreve sahiptir. Yönetim kurulu toplantısının hazırlıklarını yapmak, toplantı tutanağını tutmak, üyelere ve başkana görevlerini yerine getirirken yardımcı olmak ve pay sahipleri ile yönetim kurulu arasındaki iletişimi sağlamak bu görevlerden bazılarıdır. Ayrıca İsvBK m. 713/3’e göre toplantı tutanağı başkan ve yönetim kurulu sekreteri tarafından imzalanmalıdır. Toplantı tutanağı, yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunun tespiti bakımından en önemli delildir. Bu tutanağın yönetim kurulu sekreteri tarafından da imzalanmasının öngörülmesi, sekreterliğin önemini göstermektedir. Türk Ticaret Kanunu’nda mehaz İsviçre hukukundan farklı olarak, yönetim kurulu sekreteri düzenlenmemiştir. Halbuki Türk anonim şirketler uygulamasında, yönetim kurulu sekreteri faydalı bir müessese olabilir. Gerçekten de bu sekreterin varlığı hâlinde birçok problemle karşılaşılmayabilir. Meselâ uygulamada, toplantı tutanağı müzakereler hakkında yeterli bilgi verecek şekilde düzenlenmemektedir. Bu sebeple yönetim kurulu üyeleri hakkında açılan sorumluluk davalarında önemli bir delil olan toplantı tutanaklarından yeterli bir şekilde faydalanılamamaktadır. Bu ve benzeri organizasyonel sorunlar kurumsal yönetim ilkeleri ile de bağdaşmamaktadır. Hâl böyle olunca, İsvBK m. 712’de düzenlenen yönetim kurulu sekreterinin, Türk hukuku bakımından pozitif bir düzenlemeye kavuşturulması yerinde bir tercih olabilir. Hatta İsvBK’den bir adım daha ileri giderek, toplantı tutanağının düzenlenmesi bakımından, yönetim kurulu sekreterine bazı yükümlülükler getirilebilir. Böylece muhtemel hukukî problemler en aza indirilebilir.
Keywords : yönetim kurulu sekreteri, toplantı tutanağı, yönetim kurulu toplantısının işleyişi

ORIGINAL ARTICLE URL