YAPISAL DEĞİŞİKLİK KARARLARININ İPTALİ DAVASI İLE GENEL NİTELİKTEKİ İPTAL DAVASI ARASINDAKİ İLİŞKİ

Authors : Mehmet Arif Tuğ

Pages : 639-654

Doi:10.54049/taad.1684025

View : 83 | Download : 59

Publication Date : 2025-04-30

Article Type : Research Paper

Abstract :6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu [TTK] m. 192’de şirket karar organları tarafından alınan birleşme, bölünme ve tür değiştirme kararlarının iptalini konu edinen özel bir dava öngörülmüştür. Kökeni İsviçre hukukuna dayanan söz konusu düzenleme, anonim ve limited şirketler için TTK m. 445 ve 446’da düzenlenen genel nitelikteki iptal davasından başta dava açma süresi olmak üzere birçok konuda farklılaşmaktadır. Bu durum ise mezkûr davaların birbirleriyle olan ilişkisi sorusunu beraberinde getirmektedir. Doktrinde TTK m. 192’nin özel hüküm olduğu kabul edilmektedir. Ancak bu kabulün somut anlamda yansımasının ne olması gerektiği konusunda farklı görüşler dile getirilmektedir. İşbu çalışmada tüm şirket türleri için getirilen TTK m. 192’nin anonim ve limited şirket türleri için öngörülmüş bulunan TTK m. 445 ve 446 karşısında uygulanma sırası bakımından durumu inceleme konusu yapılmıştır. Bu bağlamda özel hüküm niteliğini haiz TTK m. 192’nin kapsamına giren hâllerde TTK m. 445 ve 446 uyarınca dava açılamayacağı görüşü çalışmada gerekçelendirilerek savunulmuştur.
Keywords : Yapısal değişiklik, iptal davası, genel hüküm, özel hüküm