GENEL KURUL YÖNETMELİĞİ’NİN1 “TOPLANTININ ERTELENMESİ”NE YÖNELİK 28. MADDESİNE İLİŞKİN BAZI SORUNLARIN DEĞERLENDİRİLMESİ

Authors : Levent Biçer

Pages : 61-100

View : 51 | Download : 81

Publication Date : 2024-03-27

Article Type : Research Paper

Abstract :TTK’nın anonim ortaklık genel kurul toplantılarının ertelenmesine ilişkin 418, 420 ve 421. maddeleri GKY’nin 28. maddesinde toplu olarak düzenlenmiştir. Buna karşılık, GKY 28’de, TTK’da düzenlenmeyen erteleme nedenlerine de yer verildiği görülmektedir. Bu yönüyle TTK ve GKY hükümleri birbiriyle uyumlu olmadığı gibi Kanunda düzenlenmeyen bir konunun GKY’de düzenlenmesi normlar hiyerarşisine aykırılık oluşturabilecektir. Bu nedenle GKY 28 hükmünün, birtakım sorunlara yol açması kuvvetle muhtemeldir. Ertelenmesi gereken bir genel kurul toplantısının ertelenmeyerek yapılması ve gündemde yer verilen kararların alınması veya icra edilmesi gereken bir genel kurul toplantısının ertelenmesi, ilk halde kararların geçersizliğinin ileri sürülebilmesi ve ikinci halde bir karar alınmamasına rağmen genel kurulun zamanında karar alamaması nedeniyle ortaya çıkabilecek zararlar ve tazmini açısından önem taşıyabilecektir. Ayrıca bir toplantının erteleme toplantısı olup olmadığı, nisaplar ve pay sahiplerinin temsilinde daha önce düzenlenen vekaletnamelerin kullanılıp kullanılamayacağı gibi sorunların çözümü açısından de belirleyici olacaktır. Bu nedenle, hangi durumlarda hangi genel kurul toplantılarının ertelenmesi gerektiği, hangi toplantıların erteleme toplantısı olduğu oldukça önem taşımaktadır. Çalışmamızda anonim şirket genel kurul toplantılarının ertelenmesine ilişkin GKY 28 hükmünün uygulanmasına bağlı olarak ortaya çıkabilecek bazı sorunlar üzerinde durularak, TTK ve GKY’nin birbiriyle uyumsuz olduğu hallere değinilmiş ve bu uyumsuzluğun ortaya çıkarabileceği bazı sonuçlar üzerinde değerlendirmeler yapılmıştır. Finansal müzakerelerin ve buna bağlı konuların azınlığı talebine bağlı olarak ertelenmesine ilişkin GKY 28/3 ve 4. maddeleri ile elektronik ortamda yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin GKY 28 son fıkra hükmü incelenmemiş, çalışmamızın kapsamı dışında tutulmuştur.
Keywords : Anonim ortaklık, genel kurul, erteleme, yetersayılar, Genel Kurul Yönetmeliği