KURUMSAL YÖNETİM ARACI OLARAK BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ: TAM BAĞIMSIZLIK MÜMKÜN MÜ?

Authors : Hatice Kübra KANDEMİR

Pages : 435-472

Doi:10.33432/ybuhukuk.695372

View : 17 | Download : 7

Publication Date : 2020-07-29

Article Type : Research Paper

Abstract :Dünya genelinde kurumsal yönetim alanında benimsenmiş bir yönetim aracı olan bağımsız yönetim kurulu üyeliği uygulamasına, ülkemizde de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve Kurumsal Yönetim Tebliği No. II-17.’nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer verilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ise bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu mevzuatında yer alan hükümlerin uygulanacağı belirtilmiştir. Buna göre, halka açık şirketlerinin yönetim kurullarında en az iki üyenin icrada görev almayan bağımsız üyeden oluşması öngörülmüştür. Bağımsız yöneticilerin yönetim kurullarındaki temel rolü, icradan sorumlu olan üyelerin faaliyetlerini izlemek ve şirket stratejisinin geliştirilmesine katkıda bulunmaktır. Bu çalışmada, bağımsız yönetim kurulu üyeliği için tasarlanan temel işlevleri özellikle yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin olduğu şirketler açısından sorgulanmıştır. Bu kapsamda, bağımsız yönetim kurulu üyeliğinin etkinliğinin önündeki başlıca engeller tespit edilmiştir. Ayrıca, bu çalışmada tam bağımsızlık için öne sürülen azlığın yönetim kurulunda temsil edilmesi önerileri irdelenmiş ve bu önerilerin eksik yanları değerlendirilmiştir.
Keywords : Kurumsal Yönetim, Yönetim Kurulu, Bağımsız Üyeler, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Yönetimde Temsil