Limited Şirket Yönetimine Müdahale: Mahkemenin Müdürün Yetkilerini Kaldırma ile Sınırlandırma Yetkisinin Kapsamı

Authors : Esra Cenkci

Pages : 89-117

Doi:10.33629/auhfd.1389831

View : 211 | Download : 148

Publication Date : 2024-04-22

Article Type : Research Paper

Abstract :Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 630/2. maddesine göre, limited şirkette her ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeye başvurarak müdürün yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir. Bu talep üzerine mahkemenin sahip olduğu şirketin yönetimine müdahale yetkisinin kapsamı belirsizdir. Bu belirsizlik, gelişigüzel kayyım atamaları ve şirketin yönetimi ve temsili esaslarına aykırı tedbirler alınmasıyla sonuçlanmaktadır. Yetkinin kapsamı, hükmün amacı ve lafzı birlikte ele alınarak belirlenmelidir. Hüküm, şirketin kötü yönetilmesine yol açan haklı sebebin ortadan kaldırılarak yönetim organının işlevselliğinin korunmasını amaçlar. Bu amacın gerçekleştirilebilmesi için hakimin kuracağı hüküm, haklı sebebi ortadan kaldırmalı ve organın fonksiyonunu ifa eder hale gelmesini sağlamalıdır. Müdürün yalnızca görevden alınması, bunun için çoğu zaman yeterli değildir. Şirketin menfaatinin korunmasıyla yetkili hakim, sahip olduğu yönetime müdahale yetkisini kanuna uygunluk, gereklilik, ölçülülük kıstaslarına uygun olarak kullanabilir. Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlendiğine göre (TTK m. 623/1), hakim, haklı sebebin ortadan kaldırılabilmesi için belirtilen kıstaslar doğrultusunda şirket sözleşmesine de müdahaleye yetkilidir.
Keywords : Limited şirket, müdür, haklı sebep, kaldırma, sınırlandırma