YÖNETİM KURULU TOPLANTI ÇAĞRISINDA YENİ DÜZEN: TTK m. 392/VII’YE BAKIŞ

Authors : Sinan Sarıkaya

Pages : 829-868

Doi:10.59909/khm.1512819

View : 146 | Download : 490

Publication Date : 2024-10-30

Article Type : Research Paper

Abstract :Anonim şirketlerde yönetim kurulu toplantısına çağrı hususunun doğurduğu problemler uzun süredir doktrin ve yargıyı meşgul etmektedir. Yönetim kurulu başkanı veya onun yokluğunda başkan vekilinin toplantı çağrısı yapmaya yetkili olduğu genel kabuldür. Ancak bu kabul, özellikle farklı menfaat grupları ve çatışmaların bulunduğu şirketlerde, başkanın yetkisini kötüye kullanarak toplantı çağrısını adeta krize dönüştürmesini engellememektedir. Yönetim kurulu başkanı ve başkan vekilinin toplantı çağrısı yapmamakta ısrar etmesi halinde, üyelerin doğrudan veya mahkemeye başvuru yoluyla çağrı yapıp yapamayacakları tartışılmakta; kurulu toplantıya çağırabilmek için çareler aranmakta, öneriler sıralanmaktadır. Kanun koyucu söz konusu tartışmalara ve uyuşmazlıklara son vermek adına, 7511 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun m. 15 ile TTK m. 392/VII’de önemli değişiklikler yapmıştır. Buna göre bireysel talepler ile çoğunluk oluşturmayacak sayıda üyenin istemlerinde, başkana, çağrı yapma konusunda takdir yetkisi tanınmıştır. Üyelerin çoğunluğunun istemi üzerine ise başkanın çağrı yapması zorunlu tutulmuştur. Başkanın belirli bir sürede bu zorunluluğa uygun davranmaması halinde istem sahiplerine doğrudan çağrı yetkisi verilmiştir. Makalemizde yönetim kurulu toplantı çağrısına ilişkin yenilikler, Kıta Avrupası’ndaki bazı düzenlemeler ile karşılaştırmalı olarak ve eleştirel bir gözle ele alınmakta; değişikliğin yetersiz kaldığı noktalarda düzenleme önerileri getirilmektedir.
Keywords : yönetim kurulu, yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu toplantıları, yönetim kurulu toplantı çağrısı

ORIGINAL ARTICLE URL