Borsaya Kote Edilmemiş Bağlı Nama Yazılı Paylara İlişkin (TTK m. 493) Güncel Bazı Sorunlar ve Çözüm Önerileri

Authors : Zehra Yaman

Pages : 1565-1594

Doi:10.33717/deuhfd.1691272

View : 119 | Download : 182

Publication Date : 2025-11-27

Article Type : Research Paper

Abstract :Bu çalışmada, esas sözleşmede yer alan düzenleme ile devri kısıtlanan borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devrinde ortaya çıkan hukuki sorunlar ele alınmaktadır. Borsaya kote edilmemiş nama yazılı payların devri, TTK m. 493 hükmünde düzenlenmektedir. Hükümde ortaklığa yalnızca belirli sebeplerle devri onaylamaktan kaçınma imkânı tanınmıştır. Ortaklık devri esas sözleşmede öngörülen önemli sebeple veya satın alma önerisinde bulunmak kaydıyla reddedebilecektir. Ortaklık, devralanın payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmemesi halinde de devri onaylamaktan kaçınma imkânına sahiptir. TTK m. 494 hükmüne göre devir işlemi ortaklık tarafından onaylanmadıkça devralan payın mülkiyetini ve paya bağlı hakları iktisap edememektedir. Dolayısıyla ortaklığın hukuka aykırı ret kararı vermesi halinde devralanın bu karara karşı dava açma hakkına sahip olup olmadığı önemlidir. Diğer bir önemli husus, iradi devirlerde ortaklığın kaçış klozuna başvurması halinde devredenin payın gerçek değerinin tespiti için dava açıp açamayacağıdır. Payın kanuni intikalini düzenleyen TTK m. 493/4 hükmünün ardından TTK m. 493/5, 6 hükümlerinde devralanın bu imkâna sahip olduğuna yönelik bir düzenleme öngörülmüştür. Bu noktada iradi devirlerde devredenin bu hakka sahip olup olmadığı önemlidir. Çalışmada bahsi geçen hukuki sorunlar ele alınmış ve kanunda yer verilen düzenlemelerle ilgili önerilerde bulunulmuştur.
Keywords : Anonim Ortaklık, Nama Yazılı Pay Senetleri, Pay Devri, Bağlam, Borsaya Kote Edilmemiş Nama Yazılı Paylar

ORIGINAL ARTICLE URL