Borsaya Kote Olmayan Bağlı Nama Yazılı Paylar, Bu Payların Bulunduğu Anonim Şirketlere TMSF’nin Kayyım Olarak Atanması ve Sonrasında Söz Konusu Payların Durumu

Authors : Orhan Kuzu

Pages : 1159-1202

Doi:10.58733/imhfd.1764567

View : 34 | Download : 50

Publication Date : 2025-09-30

Article Type : Research Paper

Abstract :Anonim şirketler ülkemizde her ne kadar sayı olarak limited şirketlerin gerisinde kalsa da, sahip olduğu sermaye ve etkinlik bakımından limited şirketlerin oldukça önünde bulunmaktadır. Bu tür şirketlerde, hamile yazılı paylar gibi ortaklık mevkiini gösteren nama yazılı paylar, ortaklık yapısının değişmesini istemeyen kurucular veya pay sahiplerinin istekleri dışında değişmesine, yabancılaşmasına mani olmak bakımından önem arz etmektedir. İşte ciro ve teslim yoluyla devredilen kıymetli evrak niteliğine de sahip olan nama yazılı paylar üzerinde, bağlam veya kanunda ifade edildiği şekliyle “kısıtlama” veya “sınırlama” adı da verilen bu değişiklik isteklerine engel olma hali, hukuki düzenleme olarak öncelikle kanuni bağlam ve esas sözleşmesel bağlam olarak ikiye ayrılmaktadır. Bu bağlam türlerinin borsada kote edilen ve borsada kote edilmeyen bağlı nama yazılı paylar şeklinde alım-satım uygulamaları gerçekleştirilmektedir. Söz konusu payların cebri icra, miras, mirasın paylaşımı veya eşler arasındaki mal rejimi dolayısıyla iktisap edilmeleri durumunda kanunen ortadan kalkmaktadır. Anonim şirketlerin ülke ekonomisine ve küçük sermaye sahiplerinin kazançlarına müspet katkısını kötüye kullanan bazı kişi veya kişilerin, bu tür şirketleri suçun finans aracı olarak kullanılmaları da söz konusu olabilmektedir. İşte bu ve benzeri nedenlerle, CMK ve 6758 sayılı Kanun çerçevesinde şirketlere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu tarafından el konulmakta veya bu şirketlere mahkemece kayyım atanmaktadır. Şirketlerin bu şekilde devri veya yönetim kayyımı atanması, Anayasa tarafından korunan teşebbüs hürriyetine ve mülkiyet hakkına aykırılık teşkil etmeyecektir. Fon, şirketi, yönetim kurulu ve genel kurul görevleri uhdesinde olmak kaydıyla basiretli bir tacir gibi yürütmek zorundadır Şirketin, kayyımla yönetildiği dönemde, temettü hakları hariç diğer haklar (yönetsel nitelikteki) Fona geçecektir. Fon sürdürülebilirlik ilkesi kapsamında şirketi yönetecek, bu ilkenin zorunlu kıldığı hallerde de şirketi tamamen veya kısmen devredebilecektir. Bu çalışmamızda, yukarıda kısaca ifade edilen konular TK hükümleri kapsamında ele alınmış; bu payların TMSF’ye devri ve sonrası Fondaki durumu; başka kişi veya şirketlere devir halinde ortaya çıkabilecek bazı meseleler değerlendirilerek, kanaatler paylaşılmıştır.
Keywords : Bağlam, Yabancılaşma, Fon, Yönetim, Temettü, Sürdürülebilirlik

ORIGINAL ARTICLE URL